Contester une décision d’assemblée générale : quels recours pour l’associé ?

Une augmentation de capital votée sans que vous ayez été convoqué, des comptes approuvés alors que vous n’aviez reçu aucun document, une décision qui ne profite qu’aux associés majoritaires… Lorsqu’un associé estime qu’une décision collective a été prise de manière irrégulière, il peut, dans certains cas, en demander l’annulation au tribunal.

Depuis le 1er octobre 2025, les règles ont toutefois changé. Une ordonnance du 12 mars 2025 a réformé le régime des nullités en droit des sociétés : les cas d’annulation sont plus encadrés et le délai pour agir est plus court. Voici l’essentiel à connaître avant d’engager une contestation.

Quelles décisions peuvent être contestées ?

La contestation vise les « décisions sociales », c’est-à-dire les décisions prises collectivement par les associés : délibérations d’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, décisions adoptées par consultation écrite ou dans un acte signé par tous. Cela concerne par exemple l’approbation des comptes, l’affectation des bénéfices, la modification des statuts, la nomination ou la révocation d’un dirigeant, ou encore une augmentation de capital.

Une décision ne peut cependant pas être annulée simplement parce qu’elle vous paraît injuste ou contraire à vos intérêts. Il faut démontrer une irrégularité que la loi reconnaît comme une cause de nullité, puis remplir les conditions fixées par la réforme.

Les motifs qui peuvent justifier une annulation

Selon l’article 1844-10 du Code civil, la nullité d’une décision sociale ne peut résulter que de deux types de causes :

• la violation d’une règle impérative du droit des sociétés, c’est-à-dire une règle à laquelle les statuts ne peuvent pas déroger (par exemple certaines règles de convocation, de majorité ou relatives au droit de vote de l’associé) ;
• l’une des causes de nullité applicables à tous les contrats, comme un consentement obtenu par tromperie ou une décision au contenu illicite.

La réforme précise également que, sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne suffit pas à elle seule à faire annuler une décision. Il existe une exception notable pour les SAS : leurs statuts peuvent prévoir que les décisions prises en violation des règles qu’ils fixent seront nulles. D’où l’intérêt de relire attentivement les statuts de votre société.

Enfin, les tribunaux admettent de longue date l’annulation d’une décision constitutive d’un abus de majorité, c’est-à-dire une décision prise contrairement à l’intérêt de la société et dans le seul but de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires.

Depuis octobre 2025, trois conditions à réunir

Même en présence d’une irrégularité, le juge ne peut plus prononcer automatiquement la nullité. Le nouvel article 1844-12-1 du Code civil exige que trois conditions soient réunies :

• l’associé qui agit doit justifier d’un grief, c’est-à-dire d’un préjudice résultant d’une atteinte à l’intérêt que la règle violée avait pour objet de protéger ;
• l’irrégularité doit avoir eu une influence sur le sens de la décision ;
• les conséquences de la nullité pour l’intérêt de la société ne doivent pas être excessives, au jour où le juge statue.

Concrètement, un associé qui n’a pas reçu sa convocation à temps devra expliquer en quoi cette irrégularité l’a privé de la possibilité de peser sur le vote et en quoi le résultat aurait pu être différent. Si la résolution a été adoptée à une très large majorité sans que sa voix puisse changer l’issue, le juge pourra estimer que la deuxième condition n’est pas remplie. Ces conditions connaissent toutefois des exceptions prévues par la loi pour certaines opérations.

Un délai de deux ans pour agir

Le délai pour contester est désormais de deux ans, contre trois ans auparavant. Selon l’article 1844-14 du Code civil, l’action en nullité se prescrit par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue, c’est-à-dire, en règle générale, à compter de la décision irrégulière.

Des délais particuliers s’appliquent aux fusions, aux scissions et aux modifications du capital social. Pour une augmentation ou une réduction de capital, il est donc indispensable de vérifier rapidement le délai applicable, car il peut être bien plus court. Passé le délai, la décision ne peut plus être remise en cause par la voie de la nullité, même si elle était irrégulière.

La régularisation peut mettre fin à la contestation

La société dispose d’un moyen de défense important : la régularisation. L’article 1844-11 du Code civil prévoit que l’action en nullité s’éteint lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister au jour où le tribunal statue sur le fond en première instance.

Par exemple, si une assemblée a été irrégulièrement convoquée, la société peut réunir une nouvelle assemblée, cette fois régulièrement convoquée, qui adopte à nouveau la décision. L’associé qui a engagé une action risque alors de voir sa demande devenir sans objet. Cela montre qu’une contestation doit être préparée avec soin, en tenant compte de la réaction possible de la société.

En pratique

Si vous envisagez de contester une décision d’assemblée générale, quelques réflexes s’imposent :

• rassemblez les pièces : convocation, ordre du jour, documents reçus ou non reçus, procès-verbal, échanges de courriels ;
• relisez les statuts et, le cas échéant, le pacte d’associés, pour identifier les règles qui n’ont pas été respectées ;
• notez la date de la décision, afin de ne pas laisser passer le délai de deux ans ou un délai plus court ;
• évaluez honnêtement l’influence de l’irrégularité sur le résultat du vote et le préjudice que vous subissez ;
• privilégiez d’abord une démarche écrite auprès du dirigeant, par exemple pour demander des explications ou la tenue d’une nouvelle assemblée, avant d’envisager une action devant le tribunal, dont la compétence dépend de la forme de la société.

Chaque situation dépend des statuts, de la forme de la société et de la nature de l’irrégularité. Une analyse au cas par cas permet de mesurer l’intérêt réel d’une action et ses chances d’aboutir, avant d’engager des frais de procédure.

L’action en nullité est rarement isolée : elle s’accompagne souvent d’une négociation entre associés, d’une demande d’expertise ou d’une réflexion sur la sortie du capital. Voir la page avocat en droit des sociétés à Marseille.

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